A sanção da Lei Complementar nº 225/2026, que institui o chamado Código de Defesa do Contribuinte, foi apresentada como um marco de modernização da relação entre Fisco e contribuinte.
O discurso oficial associa o novo diploma à segurança jurídica, à cooperação e à redução da litigiosidade. No entanto, a pergunta relevante não é se o Código “amplia direitos”, mas o que ele efetivamente altera na gestão de riscos fiscais e na governança tributária interna.
O texto legal revela que a maioria das regras agora sistematizadas já integra o ordenamento jurídico brasileiro, mas que são reiteradamente vilipendiados pela Administração Pública Tributária, em todas as suas esferas.
Nesse cenário, o Código não inaugura uma nova relação com o Fisco. Ele redistribui expectativas, explicita riscos e desloca o centro de gravidade para dentro das empresas, exigindo maior sofisticação na governança fiscal.
O Código enumera direitos do contribuinte como:
Nenhum desses direitos é propriamente novo. Todos já decorriam de nosso ordenamento jurídico tributário, seja na legislação constitucional ou infra institucional.
O problema histórico nunca foi a ausência de garantias ou normas jurídicas, mas sim a resistência institucional à sua observância, máxime considerando quando o cumprimento desses deveres limita o poder arrecadatório ou amplia a possibilidade interpretativa na tomada de decisão por parte do contribuinte.
O Código, portanto, não cria um patamar de proteção, mas reforça, a nível de lei complementar, argumentos que o contribuinte já utilizava para reagir a práticas administrativas abusivas.
Um dos pontos centrais do Código é a transformação de princípios em regras expressas. Isso, porém, traz um risco conhecido no Direito Administrativo brasileiro: o da declaração normativa sem mecanismos eficazes de cumprimento.
A LC 225/2026 não prevê sanções claras pelo descumprimento dos deveres do Fisco ou estabelece consequências para decisões genéricas ou mal fundamentadas.
O que antes era suscitado como matéria de cerceamento de defesa ou nulidade administrativa continuará sendo, tendo em vista que quando não há sanção a regra é inócua.
Na prática, isso significa que o contribuinte continuará precisando litigar para ver reconhecidos direitos que, em tese, deveriam ser respeitados de ofício.
O Código melhora a base argumentativa, mas não altera a assimetria estrutural da relação Fisco/contribuinte. Ele fortalece o discurso jurídico, sem garantir mudança comportamental imediata da administração tributária.
Os programas Confia e Sintonia são apresentados como instrumentos de conformidade cooperativa, alinhados a modelos internacionais. No plano teórico, o desenho é sofisticado. No plano prático, surgem dúvidas relevantes.
Os vetos presidenciais eliminaram os principais incentivos econômicos:
Restaram benefícios essencialmente procedimentais:
Isso desloca o valor dos programas para a discricionariedade administrativa, levantando questões sensíveis:
Sem respostas claras, a conformidade corre o risco de se tornar mais um instrumento de gestão seletiva do relacionamento fiscal, e não um verdadeiro ambiente de cooperação previsível.
Para as empresas, a adesão só faz sentido se estiver integrada a uma estratégia estruturada de governança fiscal, e não como aposta em benefícios implícitos ou tratamento leniente.
Se o Código é cauteloso ao impor deveres ao Fisco, ele é inequívoco ao tratar do devedor contumaz. Aqui, o legislador optou por um desenho normativo mais fechado e operacional:
O contraste é revelador:
Isso indica uma escolha política clara: a prioridade do Estado permanece sendo a eficiência arrecadatória e o combate à inadimplência estratégica, ainda que os deveres administrativos permaneçam em plano secundário.
Para empresas estruturadas, o ponto crítico não é a repressão em si, mas o risco de enquadramento indevido, especialmente em contextos de crise setorial, disputas tributárias legítimas de alto valor ou reorganizações societárias complexas.
Diante desse cenário, o principal efeito prático do Código não se projeta sobre o comportamento do Fisco, mas sobre as empresas.
As empresas precisarão redobrar os esforços para a sua governança, tendo em vista que o código gera um alerta importante de que as empresas serão ainda mais fiscalizadas e com margem de tolerância menor.
Não se trata de confiar no Código. Trata-se de usar o Código como instrumento defensivo, integrado a uma arquitetura sólida de gestão de risco fiscal.
O Código de Defesa do Contribuinte não inaugura uma nova era de cooperação espontânea. Ele reafirma direitos antigos, sistematiza princípios conhecidos e cria novas categorias para problemas históricos.
Seu valor real está em reforçar a argumentação jurídica do contribuinte, elevar o custo institucional do abuso e pressionar por maior profissionalização da gestão fiscal.
Para os contribuintes a resposta adequada não é otimismo, mas disciplina na governança fiscal, rastreabilidade das informações e documentação consistente e regular.
Em 2026, o diferencial não será quem acredita mais na mudança do sistema, mas quem melhor se organiza para operar dentro dele, aproveitando as oportunidades de conformidade fiscal e estratégias continuidade empresarial.
Por: Yuri Amorim, Sócio-Diretor.
Sócio-Diretor
Sou advogado corporativo, sócio do escritório Imaculada Gordiano, com atuação focada na área tributária e de incentivos fiscais em todas as esferas de governo. Com mais de 10 anos de experiência na área jurídica, minha formação robusta abrange as diversas áreas do Direito, aliando versatilidade e solidez nos estudos, permitindo ter análise crítica em todos os assuntos que permeiam o Direito para empresas, incluindo também especializações em Direito Tributário, Direito do Trabalho e Compliance, aliando experiência à técnica jurídica.
Minha jornada profissional me ensinou a liderar e gerenciar equipes com uma combinação de precisão técnica e visão estratégica, sempre visando o melhor resultado para clientes, dedicando-me também a um atendimento técnico e à elaboração de pareceres complexos. Prezo pelas boas relações interpessoais e institucionais. Sou um profissional dedicado, proativo e comunicativo, qualidades que me permitem construir relacionamentos sólidos e duradouros com clientes e colegas. Junto ao IGSA, atuei em diversas áreas do direito, propondo-me sempre a novos desafios e rumos, cada vez mais buscando uma gestão jurídica de valor consolidada para nossos clientes e parceiros.
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