LC 227/2026 e o novo cenário do risco tributário no Brasil

A edição da Lei Complementar nº 227/2026 marca o encerramento formal da legislativo da regulamentação da reforma tributária do consumo. A nova lei consolida uma mudança estrutural na forma como o Estado brasileiro exerce poder fiscal e, por consequência, na maneira como as empresas devem organizar sua governança tributária.

 

Há a materialização do novo modelo de controle, fiscalização e gestão do IBS, deslocando o risco tributário do plano predominantemente jurídico para um ambiente contínuo, sistêmico e operacional.

 

A leitura conjunta das LC 225 e 227 revela um padrão já conhecido no Direito Tributário brasileiro.

De um lado, direitos do contribuinte são reafirmados em linguagem principiológica, dependentes de provocação e frequentemente condicionados ao contencioso.

 

De outro, os instrumentos estatais de controle são estruturados de forma objetiva, automática e com efeitos imediatos.

 

A LC 227/2026 insere-se claramente no segundo eixo. Ela fortalece a capacidade do Estado de:

• integrar bases de dados;

• padronizar interpretações;

• antecipar riscos;

• agir preventivamente, antes mesmo da constituição definitiva do crédito tributário.

 

O sistema se torna mais sofisticado, mas não mais equilibrado. A assimetria entre poder de agir e dever de se autolimitar permanece, agora com maior densidade operacional.

 

2. O Comitê Gestor do IBS e a centralização decisória

 

Um dos pilares da LC 227/2026 é a criação do Comitê Gestor do IBS (CG-IBS), entidade com autonomia técnica, administrativa, orçamentária e financeira, responsável por administrar um tributo compartilhado entre Estados, Distrito Federal e Municípios.

 

Na prática, o Comitê:

• edita regulamento único do IBS;

• uniformiza interpretações;

• coordena fiscalização;

• arrecada, compensa e distribui receitas;

• decide o contencioso administrativo do imposto.

 

Esse desenho reduz a fragmentação típica do ICMS e do ISS, mas cria um núcleo decisório central, cujas posições tendem a produzir efeitos sistêmicos e nacionais.

 

Para os contribuintes haverá alteração na lógica de gestão do risco:

não se trata mais de administrar entendimentos locais, mas de monitorar um centro normativo único, com capacidade de escalar rapidamente interpretações desfavoráveis.

 

Para empresas que atuam em mais de um estado, há possibilidade de melhor entendimento das vicissitudes locais, na medida em que não teremos mais um conjunto de legislação esparsa, que muda de acordo com o estado ou cidade, a depender do tributo envolvido.

 

3. Do controle permanente

 

A LC 227/2026 consolida a transição para um modelo de fiscalização contínua e coordenada, com atuação integrada entre entes federativos e vedação à fragmentação por atividade econômica, porte do contribuinte ou localização.

 

O efeito prático é a superação do paradigma clássico:

 

autuação → defesa → julgamento

 

Em seu lugar, surge um ambiente de:

• monitoramento constante;

• cruzamento automatizado de dados;

• respostas administrativas padronizadas;

• impactos operacionais antes do contencioso.

 

Nesse cenário, o risco tributário não se materializa apenas na autuação final, mas em:

• restrições cadastrais;

• bloqueios indiretos;

• aumento de fricção operacional;

• exposição reputacional.

 

A discussão jurídica continua relevante, mas o impacto ocorre antes dela. Em razão disso, o planejamento e o compliance fiscal deverão ser contínuos.

 

4. O descolamento entre tese jurídica e risco prático

 

Um dos efeitos mais relevantes da nova arquitetura é o afastamento entre a qualidade da tese jurídica e o risco efetivamente suportado pela empresa.

 

Mesmo quando a discussão for legítima e a matéria for controversa, a empresa pode sofrer consequências operacionais relevantes decorrentes de classificações sistêmicas, inconsistências formais e falhas de integração de dados.

 

O risco passa a ser estrutural e recorrente, não mais apenas um evento jurídico pontual.

 

5. Distribuição do IBS e ampliação do risco financeiro-operacional

 

Embora a obrigação principal do IBS recaia sobre o contribuinte, a LC 227/2026 detalha os mecanismos de distribuição da arrecadação entre os entes, com base em critérios técnicos como destino das operações, compensações, regimes específicos e devoluções.

 

Esse modelo amplia o número de pontos de verificação, a complexidade de conciliações e o custo do erro operacional.

 

O risco deixa de ser apenas tributário e passa a ser também financeiro e operacional, exigindo integração real entre áreas fiscal, contábil, financeira e de tecnologia.

 

6. Vetos presidenciais como mapa das disputas futuras

 

Os vetos à LC 227/2026 não são detalhes marginais. Eles indicam zonas de tensão regulatória que tendem a gerar disputas interpretativas.

 

Temas como programas de fidelidade, cashback, regimes específicos, ITBI, Zona Franca de Manaus, conceito de simulação e competências subnacionais permanecem como áreas de incerteza ativa.

 

Para a governança fiscal, isso significa tratar esses pontos não como exceções, mas como riscos monitoráveis, que exigem posicionamento técnico, documentação robusta e capacidade de reação rápida.

 

7. Governança fiscal como infraestrutura defensiva

 

O efeito combinado das LC 225 e 227 é inequívoco: a previsibilidade do sistema não decorre mais da estabilidade normativa, mas da capacidade organizacional do contribuinte.

 

Governança fiscal deixa de ser boa prática e passa a ser mecanismo de redução de risco sistêmico.

 

Isso exigirá dos contribuintes decisões fiscais rastreáveis e documentadas e coerência entre posições assumidas.

 

A empresa que não consegue explicar suas escolhas de forma consistente torna-se vulnerável, mesmo quando a tese jurídica é sólida.

 

8.Conclusão: o risco tributário mudou de natureza

 

A LC 227/2026 consolida uma transformação silenciosa, mas profunda.

O risco tributário no Brasil deixa de ser episódico e se tona contínuo, sistêmico e operacional.

 

Nesse contexto, o Código de Defesa do Contribuinte não funciona como contrapeso suficiente. Ele é um instrumento argumentativo relevante, mas incapaz de neutralizar, sozinho, a assimetria estrutural do sistema.

 

A pergunta central para as empresas não é mais “qual é a tese?”, mas se a empresa está preparada para operar sob fiscalização contínua, integrada e automatizada.

 

Neste ano, a diferença estará na qualidade da governança fiscal.

Por: Yuri Amorim, Sócio-Diretor.